Veräußerungskosten im Sinne des § 17 Abs. 2 EStG
Der BFH hat mit Urteil vom 9.9.2025 (Az. IX R 12/24) entschieden, dass Steuerberatungskosten, die im Zusammenhang mit der Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG entstehen, nicht als Veräußerungskosten abzugsfähig sind. Damit widerspricht der BFH der Auffassung des Hessischen FG und stellt klar, dass solche Kosten nicht den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn mindern.
Steuerlicher Hintergrund
Nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG gehören zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb auch Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Steuerpflichtige innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt war. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus dem Veräußerungspreis abzüglich der Veräußerungskosten und der Anschaffungskosten, § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG. Der Begriff der Veräußerungskosten ist gesetzlich nicht definiert, wird jedoch im Ertragsteuerrecht einheitlich ausgelegt. Genau mit dieser Auslegung befasst sich die aktuelle BFH-Entscheidung.
Sachverhalt
Die Klägerin veräußerte im Jahr 2021 ihre im Privatvermögen gehaltenen Anteile an der X AG (Beteiligungsquote 5,93 %). Für die Erstellung der Einkommensteuererklärung und die Ermittlung des Veräußerungsgewinns beauftragten die Kläger einen Steuerberater, der hierfür ein Honorar berechnete. Das Finanzamt erkannte diese Kosten nicht als Veräußerungskosten an. Während der Einspruch erfolglos blieb, gab das Hessische FG der Klage statt. Das FG sah einen ausreichenden Veranlassungszusammenhang zur Veräußerung, da die Kosten ohne den Veräußerungsvorgang nicht entstanden wären. Das Finanzamt legte Revision ein.
Entscheidung des BFH
Der BFH hob das Urteil des FG auf und wies die Klage ab. Das FG habe zwar zutreffend erkannt, dass die Veräußerung der Anteile den Einkünftetatbestand des § 17 EStG erfüllt. Es habe jedoch rechtsfehlerhaft entschieden, dass die Steuerberatungskosten Veräußerungskosten darstellen. In diesem Zusammenhang stellte der BFH zunächst klar, dass der Begriff der Veräußerungskosten – obwohl er in mehreren Vorschriften des EStG, KStG und InvStG vorkommt – nicht definiert wird. Der Begriff sei jedoch im Ertragsteuerrecht einheitlich auszulegen. Veräußerungskosten sind Aufwendungen, die durch die Veräußerung veranlasst sind, wobei entscheidend sei, ob sie bei wertender Betrachtung ihren auslösenden Moment in der Veräußerung haben und somit eine größere Nähe zur Veräußerung als zu laufenden Einkünften besteht. Der hiernach maßgebliche Veranlassungszusammenhang muss jeweils nach den Gesamtumständen des konkreten Einzelfalls – bei dem die auslösenden Momente gewichtet werden – beurteilt werden, um festzustellen, welches Moment letztlich maßgebend war. Ein unmittelbarer sachlicher Zusammenhang ist nicht zwingend erforderlich. Vielmehr genüge ein Veranlassungszusammenhang mit der Veräußerung, um Aufwendungen als Veräußerungskosten zu behandeln. So können auch mittelbar durch die Veräußerung entstandene Aufwendungen unter den Begriff der Veräußerungskosten fallen, soweit sie bei wertender Betrachtung ihren auslösenden Moment in der Veräußerung haben.
Im konkreten Fall seien die Steuerberatungskosten nicht durch die Veräußerung veranlasst, sondern durch die allgemeine steuerliche Erklärungspflicht. Die Entscheidung, einen Steuerberater mit der Erstellung der Steuererklärung zu beauftragen, sei ein eigenständiger Entschluss der Steuerpflichtigen und nicht Teil des Veräußerungsvorgangs.
Einordnung
Die Entscheidung des BFH verdeutlicht erneut, dass der Begriff der Veräußerungskosten im Ertragsteuerrecht einheitlich auszulegen ist und nicht nur für § 17 EStG, sondern ebenso in weiteren Vorschriften des Ertragsteuerrechts Bedeutung hat (etwa für § 16 Abs. 2, § 23 Abs. 3 EStG sowie § 8b Abs. 2 KStG). Dabei knüpft der BFH maßgeblich an den Veranlassungszusammenhang an. Zwar genügt bereits eine mittelbare Veranlassung; entscheidend ist jedoch, welches auslösende Moment bei wertender Betrachtung überwiegt. Steuerberatungskosten, die lediglich aufgrund der steuerlichen Erklärungspflichten entstehen, sind danach nicht durch die Veräußerung selbst veranlasst und folglich nicht als Veräußerungskosten abziehbar. Diese Grundsätze dürften auch auf andere Fallgestaltungen übertragbar sein, etwa auf Kosten für Unternehmensbewertungen im Rahmen einer Erbauseinandersetzung, wenn ein Erbe seinen Anteil entgeltlich an einen Miterben veräußert.
Gleichzeitig zeigt die Entscheidung die praktischen Grenzen der vom BFH verwendeten Definition. Die geforderte wertende Gewichtung der auslösenden Momente führt zwangsläufig zu einer richterlichen Einzelfallabwägung, deren Ergebnis im Vorfeld nur schwer prognostizierbar ist. Für die Praxis bleibt daher vor allem eines festzuhalten: Steuerberatungskosten im Zusammenhang mit der Ermittlung oder Deklaration eines Veräußerungsgewinns sind nach der aktuellen Rechtsprechung nicht abziehbar – unabhängig davon, ob die Beratung vor oder nach der Veräußerung erfolgt.
