Zur Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen einer Holdinggesellschaft
Mit Urteil 8 K 8128/24 vom 28.04.2026 hat sich das FG Berlin-Brandenburg zu den Anforderungen an die Satzung einer gemeinnützigen Holdinggesellschaft geäußert.
Gesonderte Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a AO
Die Inanspruchnahme gemeinnützigkeitsrechtlicher Steuervergünstigungen setzt voraus, dass eine Körperschaft die Anforderungen der Abgabenordnung erfüllt. Hierzu gehört insbesondere, dass ihre Satzung den gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben entspricht. Das Vorliegen dieser satzungsmäßigen Voraussetzungen wird durch einen Feststellungsbescheid nach § 60a AO gesondert festgestellt. Diese Feststellung ist für die Finanzverwaltung im nachfolgenden Veranlagungsverfahren bindend. Darüber hinaus berechtigt der Feststellungsbescheid unter den Voraussetzungen des § 63 Abs. 5 Nr. 2 AO zur Ausstellung von Zuwendungsbestätigungen.
Voraussetzung für die Erteilung eines Feststellungsbescheids nach § 60a AO ist, dass die Satzung den Anforderungen der §§ 51, 59, 60 und 61 AO entspricht. Nach § 60 Abs. 1 Satz 1 AO müssen die Satzungszwecke und die Art ihrer Verwirklichung so genau bestimmt sein, dass anhand der Satzung geprüft werden kann, ob die Voraussetzungen für die Steuervergünstigung vorliegen. § 52 Abs. 2 Satz 1 AO enthält einen abschließenden Katalog der gemeinnützigen Zwecke. Der in der Satzung festgelegte Zweck muss grundsätzlich einem der dort aufgeführten Zwecke zugeordnet werden können. Fällt der Zweck nicht unter den Katalog des § 52 Abs. 2 Satz 1 AO, kann er nach § 52 Abs. 2 Satz 2 AO dennoch als gemeinnützig anerkannt werden, wenn die Allgemeinheit selbstlos auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet gefördert wird.
Sachverhalt
Die Klägerin ist eine im Jahr 2023 gegründete Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die alleinige Gesellschafterin einer gemeinnützigen Tochtergesellschaft ist. Zweck der Gesellschaft sollte nach der ursprünglichen Satzung zunächst die „selbstlose Förderung der Allgemeinheit auf materiellem, geistigen und sittlichem Gebiet im Sinne des § 52 Abs. 2 Satz 2 Abgabenordnung“ sein. Dieser Zweck sollte insbesondere durch die Tätigkeit im Rahmen einer „Holdingfunktion“ i. S. d. § 57 Abs. 4 AO sowie durch die Beschaffung und Weiterleitung von Mitteln an andere steuerbegünstigte Körperschaften verwirklicht werden.
Das Finanzamt hielt die Satzung für nicht ausreichend bestimmt. Insbesondere genüge der bloße Verweis auf § 52 Abs. 2 Satz 2 AO nicht; vielmehr müsse der tatsächlich verfolgte steuerbegünstigte Zweck konkret bezeichnet werden. Die Klägerin beantragte gleichwohl die gesonderte Feststellung der Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a AO. Während des Klageverfahrens veräußerte die Klägerin ihre Beteiligung an der gemeinnützigen Tochtergesellschaft und änderte ihre Satzungszwecke: Als Zwecke wurden nunmehr ausdrücklich die Förderung von Wissenschaft und Forschung sowie die Förderung der Studentenhilfe genannt. Diese sollten insbesondere durch die Weitergabe von Spendenmitteln an steuerbegünstigte Körperschaften und Bildungseinrichtungen sowie durch die Gewährung von Stipendien an wissenschaftlich begabte und charakterlich geeignete Studenten verwirklicht werden. Zugleich enthielt die Satzung weiterhin die allgemeine Bestimmung, dass die Gesellschaft ausschließlich und unmittelbar „gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke“ verfolgen.
Zu klären war nun vor dem FG Berlin-Brandenburg, ob die ursprüngliche Satzung trotz des bloßen Verweises auf § 52 Abs. 2 Satz 2 AO und der vorgesehenen Holdingfunktion die Voraussetzungen des § 60a AO erfüllte und ob die geänderte Satzung den gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen genügte, obwohl sie weiterhin allgemeine mildtätige und kirchliche Zwecke aufführte, ohne deren konkrete Verwirklichung zu regeln.
Entscheidung des FG Berlin-Brandenburg
Das FG verneinte für beide Satzungsfassungen einen Anspruch auf die begehrte Feststellung nach § 60a Abs. 1 AO. Beide Fassungen genügten den Anforderungen an die satzungsmäßige Gemeinnützigkeit, wenn auch aus unterschiedlichen Gründen, nicht.
Die ursprüngliche Satzungsfassung aus dem Jahr 2023 enthielt nach Auffassung des Gerichts keinen hinreichend konkret bestimmten gemeinnützigen Zweck. Der Verweis auf die selbstlose Förderung der Allgemeinheit i. V. m. § 52 Abs. 2 Satz 2 AO genüge hierfür nicht. Bei § 52 Abs. 2 Satz 2 AO handele es sich nicht um einen eigenständigen gemeinnützigen Zweck, sondern um eine Öffnungsklausel für die Anerkennung eines nicht im Katalog des § 52 Abs. 2 Satz 1 AO enthaltenen Zwecks. Auch in diesem Fall müsse der konkret verfolgte Zweck jedoch in der Satzung bezeichnet werden, damit geprüft werden könne, ob er die Allgemeinheit in vergleichbarer Weise wie die gesetzlichen Katalogzwecke fördere.
Auch die vorgesehene Holdingfunktion im Sinne des § 57 Abs. 4 AO könne den fehlenden Satzungszweck nicht ersetzen. Nach der konkreten Satzung sei sie lediglich als Art der Zweckverwirklichung ausgestaltet. Ob eine Holdingfunktion grundsätzlich selbst einen gemeinnützigen Zweck darstellen könne, ließ das FG ausdrücklich offen.
Ebenso wenig könne der Satzungszweck der Tochtergesellschaft herangezogen werden. Die Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a AO wirke nur für die Körperschaft, für die sie ergangen sei. Eine Bindungswirkung der für die Tochtergesellschaft getroffenen Feststellung gegenüber der Muttergesellschaft sehe das Gesetz nicht vor. Dies gelte nach Auffassung des FG auch bei einer 100%-Beteiligung. Die satzungsmäßigen Voraussetzungen der Muttergesellschaft seien daher eigenständig anhand ihrer eigenen Satzung zu beurteilen.
Die geänderte Satzungsfassung ab September 2024 enthielt nach Ansicht des FG zwar mit der Förderung von Wissenschaft und Forschung sowie der Studentenhilfe grundsätzlich hinreichend konkrete gemeinnützige Zwecke und bestimme auch deren Verwirklichung. Sie genüge den gesetzlichen Anforderungen jedoch dennoch nicht, weil daneben weiterhin mildtätige und kirchliche Zwecke genannt würden, ohne deren Art der Verwirklichung hinreichend zu konkretisieren.
Einordnung
Das Urteil ist insbesondere für gemeinnützige Holdinggesellschaften von Bedeutung. § 57 Abs. 4 AO stellt klar, dass eine Körperschaft ihre steuerbegünstigten Zwecke auch dann i. S. d. § 57 AO Abs. 1 AO unmittelbar verfolgt, wenn sie ausschließlich Anteile an steuerbegünstigten Kapitalgesellschaften hält und verwaltet. Die Entscheidung des FG zeigt aber, dass diese Regelung zum Unmittelbarkeitserfordernis nichts an den Anforderungen an die eigene Satzung der Holdinggesellschaft ändert. Auch sie muss ihre steuerbegünstigten Zwecke hinreichend konkret bestimmen. Der Zweck der Tochtergesellschaft kann einen fehlenden Satzungszweck der Muttergesellschaft nicht ersetzen. Ebenso entfaltet die Feststellung nach § 60a AO für die Tochter auch bei einer 100%-Beteiligung keine Bindungswirkung für die Muttergesellschaft. Hinzuweisen ist darauf, dass gegen die Entscheidung eine Nichtzulassungsbeschwerde vor dem BFH eingelegt wurde (Az. VII B 41/26).
Die Entscheidung fügt sich damit in die strenge Rechtsprechung zur formellen Satzungsmäßigkeit ein. Sie zeigt zugleich, dass die Gestaltung der Satzung gemeinnütziger Körperschaften in der Praxis weiterhin erhebliche Schwierigkeiten bereitet. Immer wieder scheitern Körperschaften an der Hürde, die steuerbegünstigten Zwecke und die Art ihrer Verwirklichung hinreichend bestimmt in der Satzung zu formulieren.
