BFH-Urteil zur Gemeinnützigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung
Mit Urteil V R 11/24 vom 4.12.2025 hat sich der BFH zur Gemeinnützigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung geäußert. Die Entscheidung enthält wichtige Aussagen für die Beratungspraxis, hinterlässt aber auch offene Fragen.
Gemeinnützigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung
Von einer unternehmensverbundenen Stiftung spricht man, wenn eine Stiftung einen besonderen Bezug zu einem Unternehmen aufweist. Dieser Bezug zu einem Unternehmen wird üblicherweise dadurch hergestellt, dass der Stifter die Stiftung mit Unternehmensbeteiligungen („Beteiligungsträgerstiftung“) ausstattet. Sollen die Erträge aus den Beteiligungen für steuerbegünstigte Zwecke verwendet werden, kann die unternehmensverbundene Stiftung auch als gemeinnützige Stiftung ausgestaltet werden und dementsprechend von steuerlichen Begünstigungen (z.B. Befreiung von der Körperschaftsteuer) profitieren. Voraussetzung für die Gewährung der Steuerbegünstigungen ist indes die Einhaltung der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben. Bei unternehmensverbundenen Stiftungen ist die Einhaltung dieser Vorgaben wegen der besonderen Nähe zur wirtschaftlichen Tätigkeit des Unternehmens besonders diffizil. Im Streitfall musste sich der BFH mit der Einhaltung des Selbstlosigkeitsgebots des § 55 Abs. 1 AO, des Mittelverwendungsgebots des § 55 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 AO sowie mit dem Ausschließlichkeitsgebot des § 56 AO befassen.
Sachverhalt
Die Klägerin ist eine im Jahr 2015 errichtete Stiftung, die nach ihrer Satzung ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgt. Die Stifterin übertrug der Stiftung als Grundstockvermögen im Stiftungsgeschäft neben Barvermögen insbesondere Aktien an einer AG. An die Übertragung war der Übergang der bislang mit der Stifterin bestehenden Stimmbindungsvereinbarung mit einer als einzigen weiteren Aktionärin beteiligten GmbH gekoppelt. Hierdurch sollte darauf hingewirkt werden, die Finanzierungsfunktion der AG im Konzern der GmbH zu fördern.
Im weiteren Verlauf erfolgten im Jahr 2018 weitere Zustiftungen der Stifterin an die Stiftung. Diese Zustiftungen wurden von der Stiftung als Zuzahlung i.S. des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in das Eigenkapital der AG geleistet. Daneben fanden weitere umfassende Transaktionen zwischen der Stifterin, der GmbH, der AG und weiteren Gesellschaften des Konzerns statt.
Zu klären war nun vor dem BFH, inwiefern durch die aufgesetzte Stiftungsstruktur sowie die späteren Zuzahlungen der Stiftung ein Verstoß gegen die gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben begründet wurde.
Entscheidung des BFH
Wie oben angeführt, musste der V. Senat des BFH sich mit der Einhaltung verschiedener gemeinnützigkeitsrechtlicher Vorschriften befassen. Im Ergebnis konnte der BFH jedoch mangels ausreichender Feststellungen der Vorinstanz nicht abschließend entscheiden. Er verwies die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurück.
Dabei bemängelte der BFH insbesondere, dass das FG nicht ausreichend aufgeklärt habe, ob die Stiftung nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke der Stifterin i.S. des § 55 Abs. 1 AO verfolgt habe. Der Selbstlosigkeitsgrundsatz sei dabei nicht auf wirtschaftliche Vorteile der Mitglieder (bei Stiftungen, die Stifter und ihre Erben, § 55 Abs. 3 AO) in ihrer Erwerbssphäre beschränkt. Schädlich seien überdies wirtschaftliche Vorteile im privaten Bereich, wie z.B. Steuerersparnisse. Die Stifterin könnte (was das FG nicht geprüft hat) mit der Errichtung der Stiftung den Zweck verfolgt haben, die bisher von der Stifterin vorgenommene direkte Finanzierung der AG (und damit die Finanzierung des Konzerns) auf eine indirekte Finanzierung über die gemeinnützige Stiftung mit künftigem Spendenabzug (§ 10b Abs. 1a EStG) umzustellen. Zudem sei nicht auszuschließen, dass die Stifterin mit der Gründung der Stiftung das eigennützige Ziel verfolgt hat, die Existenz der zum Konzern der AG gehörenden Gesellschaft durch den Ausschluss zukünftiger Pflichtteilsansprüche der Kinder zu sichern, mit denen das Verhältnis nach Angaben der Klägerin zerrüttet sei. An der Existenz dieser Gesellschaft bestünde nämlich kein gemeinnützigkeitsrechtliches Allgemeininteresse.
Sollte das FG im zweiten Rechtsgang zu dem Ergebnis kommen, dass die Klägerin nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Interessen der Stifterin wahrgenommen hat, weist der BFH insbesondere noch darauf hin, dass – entgegen der Auffassung des FG – eine Zuwiderhandlung gegen Satzungsbestimmungen, nach denen das Stiftungsvermögen in seinem Bestand ungeschmälert zu erhalten ist, nicht ohne Weiteres den Vorgaben des § 63 Abs. 1 AO widerspricht. Denn das steuerliche Gemeinnützigkeitsrecht kenne – im Gegensatz zum bürgerlichen Recht – keinen eigenständigen „Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens“. Die tatsächliche Geschäftsführung müsse nach § 63 Abs. 1 AO auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke gerichtet sein. Verstöße gegen Satzungsbestimmungen, die nicht durch die §§ 51-68 AO vorgegeben sind, seien für die Steuerbegünstigung ohne Bedeutung.
Einordnung
Die Entscheidung des BFH betrifft angesichts der komplexen Struktur, in die die gemeinnützige Stiftung eingebunden wurde, sowie der Anzahl an Transaktionen und Vereinbarungen zwischen den Beteiligten wohl eher einen besonders gelagerten Einzelfall. Aus den Entscheidungsgründen des V. Senats lassen sich aber verschiedene Erkenntnisse für die Beratungspraxis entnehmen:
- Zum einen verdeutlicht die Entscheidung den Begründungsaufwand beim Aufsetzen bestimmter Strukturen unter Einbindung gemeinnütziger (unternehmensverbundener) Stiftungen. Um die Steuerbegünstigungen gewährt zu bekommen, muss dargelegt werden können, dass eigenwirtschaftliche oder private Vorteile nicht mitentscheidend für die Gründung der Stiftung sind. Zur Erlangung von Rechtssicherheit kann vor Gründung der Stiftung über den Antrag auf Erteilung einer verbindlichen Auskunft nachgedacht werden.
- Zum anderen ist die Feststellung des BFH zu begrüßen, dass der alleinige Verstoß gegen Satzungsbestimmungen, die nicht durch die §§ 51–68 AO vorgegeben sind, für die Steuerbegünstigungen ohne Bedeutung ist. Die zivilrechtliche Vorgabe der Erhaltung des Grundstockvermögens der Stiftung (§ 83c Abs. 1 Satz 1 BGB) gilt damit nicht für das Gemeinnützigkeitsrecht. Aus gemeinnützigkeitsrechtlicher Sicht ist daher darauf zu achten, dass die Anforderungen an die tatsächliche Geschäftsführung gemäß § 63 AO eingehalten werden. Dies sollte jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass sich durch einen Verstoß gegen die zivilrechtlichen Vorgaben außerhalb des Gemeinnützigkeitsrechts liegende Konfliktfelder mit der Stiftungsaufsicht ergeben, die ebenfalls vermieden werden sollten.
Inwieweit die vom BFH getroffenen Feststellungen und Hinweise für den zweiten Rechtsgang zu einem Obsiegen bzw. Unterliegen der unternehmensverbundenen Stiftung im Streitfall führen, bleibt abzuwarten. Hier gilt es zu beobachten, wie das FG im zweiten Rechtsgang die verschiedenen Hinweise des BFH, insbesondere diejenigen zum Selbstlosigkeitsgebot des § 55 AO, umsetzt.
